法人化に必要な手続きの流れを徹底解説!

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こちらでは、日々の現場でサポートさせていただいている中での、プロの目線で、エンジニアに役立つお話をしてまいります。

フリーランスで働く方の中には、将来的に「会社を設立する」という目標を持っている方も少なからずいると思います。

しかし、ただ漠然と会社を設立したいと考えているだけで、どういった手続きや知識が必要なのかまで知らない方が多いのではないでしょうか?

そこで今回は、近い将来の会社設立のために必要な知識や手続きの流れ全てを、徹底的に解説していきたいと思います。

ぜひ、この記事を参考にしてみてください。

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法人化のメリットとは?

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会社の設立には、大きく分けて「個人事業主」と「株式会社」の二種類があります。

もし最初から法人化しようと考えている場合は、売上や利益計画に確実な見込みがある場合のみの方が良いでしょう。

見込みがない場合は、個人事業主から始める方が賢い選択肢と呼べることが多いようです。

しかし、それでも法人化を目指していくのには、株式会社にしかないメリットがあるからといえます。例えば以下の項目などです。

  • 社会的信用度が高い
  • 経費として認められる範囲が広がる
  • 社会保険へ加入できる
  • 節税対策になる

それぞれ説明していきます!

社会的信用度が高い

一般的に、個人事業主よりも法人の方が信用度は高くなります。

例えば、金融機関からの借入を行う際に個人では融資を断られる可能性の方が高く、借入ができたとしても保証人を求められる場合がほとんどです。

しかし、法人化することで信用力が上がり融資などの資金調達がしやすくなります。

それだけではなく、企業によっては取引先を法人に限定している企業もあります。法人化することにより、取引先を確保しやすくなるメリットもあります。

経費として認められる範囲が広がる

個人事業主の場合、経費として認められているのは

  • 消耗品費
  • 旅費交通費
  • 接待交際費
  • 水道光熱費
  • その他(引越し費用、勉強代)

の5つですが、法人の場合はこれらに加えて、

  • 給料
  • 保険料
  • 住宅費
  • 日当

をプラスアルファで加えることができます。

特にポイントとなるのが「給与所得」を控除できることです。

そのため、自分の給与を利益ではなく費用として計上することができます。

社会保険へ加入できる

個人事業主の場合、特定の業種で5名以上雇用している場合のみ強制加入の対象になりますが、法人化すると人数などは関係なく強制加入になります。

健康保険や厚生年金の保険料は会社と従業員の折半となり、雇用状況などにより金額は変わるためシミュレーションしておく必要があります。

手間はかかりますが、国民健康保険や国民年金よりも補償が手厚くなっているため、社会保険に入ることは大きなメリットと考えられるでしょう。

節税対策になる

個人に掛かる所得税は、累進課税がとられているので所得が増えれば増えるほど上がっていきます。そのため、最高税率は45%にまでなってしまいます。しかし、法人税に掛かる税率は地方税率によって多少前後しますが、東京23区内でも30.86~34.62%しか掛かりません。そのため、年間500万を超える所得がある場合は法人化した方が節税になる可能性の方が高くなってくるのです。

法人化までの全体の流れとは?

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それでは、肝心の会社設立、法人化までの流れを詳しく説明していきたいと思います。

会社を設立するには、法務局に行けばよいというだけではありません。

まずは、会社設立登記をする前に公証役場に行かなくてはいけないなど事前の準備が必要になってきます。

①設立準備

株式会社を設立するために、厳格な会社法の規定を遵守しそれに沿って進めていかなくてはいけません。

それにはまず、会社の設立方法を決めておく必要があります。

会社設立方法には2種類あり、1つは「発揮設立」です。

これは、会社設立の手続きを進めるための「発起人」を決めておかなく必要があります。

この発起人に特別な資格などは必要ありませんが、定款に「署名、記名、押印」をし、設立時の発行株式を1株以上引き受ける必要があります。

複数いる場合など、発起人相互間で会社設立を目的とした組合を設立し、契約し締結してから会社設立手続きを進めていくのが一般的です。

もう1つの方法は「募集設立」、これは発起人以外の人にも株主になってもらいます。

②定款の作成

発起人が決定したら、次は会社の運営ルールなどを文書化した「定款」を発起人が作成する必要があります。

定款は2種類あり、紙の定款と電子認証定款があります。

定款に記載する内容は決められており、「会社の商号」「本店所在地」「取締役人数」「決算期」「株主総会開催日時」といったさまざまな基本ルールを記載しておかなくてはいけません。

この定款に定められたルールに従い会社は運営されていくため、大変重要な部分でもあります。

また、一旦作成し公証役場で認証されてしまうと内容を変更するのに多くの手間を必要とします。

そのため、失敗のないよう慎重に作成するようにしましょう。

③定款認証

発起人が作った最初の定款を「原始定款」と呼び、作っただけでは、ただの紙となんら変わりはありません。

この原始定款を有効にするために、公証役場で公証人から「認証」を受ける必要があります。

また、この認証を受けておかないと法務局で設立登記の申請の際に受理してもらえませんし、認証は公証人しかできないので注意しましょう。

それだけではなく、定款認証を受けることができるのは会社の所在地と同一でないといけません。

そのため、東京都ならほぼ全ての区に設置されていますが、地方によっては2ヶ所しか設置されていないところもあるので、事前に公証役場の場所も調べておくようにしましょう。

それ以外にも定款の作成には細かいルールがあるため、初心者の方は作成の際に専門家からアドバイスを受けるのが良いでしょう。

④資本金払込

定款認証が受理されたら、次は資本金を振り込む必要があります。

資本金を振り込む場所ですが、「発起人個人名義の銀行口座」に振り込みます。

会社の資本金なのだから会社の口座では?と考えると思いますが、会社を設立するまでは銀行口座を開設することはできないため口座はまだないためです。

⑤登記申請書類の作成・申請

資本金の振込も完了したならば、最後に法務局へ必要な書類を提出します。

法務局は登記に関する書類を管理しており、法務局での登録手続きが完了すれば会社が設立したことになります。

ここで登記した重要事項は、取引相手や社会に公開されます。

なぜ公開されるかというと、事業内容が不明な企業とでは安心して取引を行うことができません。

そういった不安やトラブルを解消するために、会社の基本的な情報などを公開し誰でも見れるようになっているのです。

登記の手続きには、原則として会社の代表者が行います。

それが不可能な場合は、代理人からでも申請することができます。この登記申請を行った日が、会社設立日となります。

登記申請が完了するまでの期間

登記所で登記申請を行ってから、おおよそ1週間ほどで「補正日」の連絡がきます。

補正日とは、登記所での書類チェックが完了する日にちのことです。補正日に全ての書類に不備がなければ、当日に会社設立が完了します。

無事登記が完了すると、登記謄本と印鑑証明を取得が可能。

以上のことから、全てが順調に進めば早くて1週間ほど、東京法務局など混雑する場所では、1週間~10日ほど掛かることが予測されます。

法人化するまでの流れを解説!

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以上が、会社設立するための大まかな全体の流れになっています。

貴重な時間を失わないためにも、1日でも早く会社の設立ができるようにしましょう。

次のこの項目では、初めての方でも悩まず分かるようにそれぞれを詳しく説明し、具体的な手続き内容などを解説していきたいと思います!

①商号の決定

株式会社の名前のことを「商号」と呼びます。

基本的に社名は自由に決めることができますが、1点だけ注意しなくていけないことがあります。

それは「同一住所に同一の商号があると登記できない」というルールです。

そのため、登記の候補が決まった場合は本店所在地を管轄している法務局で、類似商号がないか確認をするようにしましょう。

また、守らなくてはいけないのは会社法だけではありません。

自分たちが行わないサービスを商号に使用することは「不正競争防止法」で禁止されています。

例えば、運送会社でもないのに商号に「運送」という文字を使用するなどです。他にも、有名な大手企業の名前を使用することも禁止されています。

②印鑑の作成

登記手続きを行う際に、提出する申請書には会社の「実印」を押印しなくてはいけません。これ以外にも「銀行印」「角印」も必要になってきます。

・実印(代表者印、会社実印、法人実印、丸印)

実印ですが、これは会社設立時に必ず必要になる印鑑です。

呼び方は幾つかあり、「代表者印」「会社実印」「丸印」などとも呼ばれます。

実印は、法人登記を変更することもできるほど重要な印鑑です。

絶対に、無くさないよう厳重に保管しましょう。

また、法律上では形状など特に定められてはいませんが、慣例として代表者印は丸型、社印は四角型が多いようです。

・銀行印(銀行届出印、金融機関届出印)

銀行印は、呼び名の通り取引口座など銀行に届け出る印鑑のこと。

銀行印と通帳があれば金融機関で預金の引き出しができるため、場合によっては経理担当社に預けることもあります。

もちろん、実印を銀行印として届け出ることはできますが、実印とは別に銀行印を作っておけばリスクが分散できるため良いでしょう。

・角印(社印)

ビジネスシーンで日常的に使うのが角印です。

見積書や請求書など、実印を押すほどでもないが押印が必要な場合などに利用されます。

実印でも記載したように、法律上は形状に決まりはありませんが、慣例として四角印の会社が多いようです。

③役員報酬額を決める

設立したばかりの企業にとって、一番頭を悩ませるのが役員報酬額かもしれません。

何故ならば、役員報酬は原則経費にできないため税法と照らし合わせながら慎重に決めていく必要があります。

この役員報酬額ですが、設立から3ヶ月以内に「定款または株主総会の決議」で決めなくてはいけません。

また、株主総会を開いた際には議事録を作成し記録しておきましょう。

この議事録は後の税務調査などで必要になってくる場合もあるので、しっかりと保管して置くようにしてください。

④定款作成に必要な記載事項

法人化するために、会社の運営ルールを文書化した定款を作成しなくてはいけないと上記で記載しました。

この定款の記載事項は3種類

  • 絶対的記載事項・・・必ず記載する必要があります。
  • 相対的記載事項・・・決定した場合に記載する必要があります
  • 任意的記載事項・・・記載するかは自由です。

必ず記載しなくてはいけない絶対的記載事項には以下の項目があります。

絶対的記載事項にある項目

・目的

これは会社が行う事業内容のことを指します。

ここで記載されていることが、法律上問題なく行える事業範囲となります。

つまり、定款の目的に記載されていない事業内容は行うことができません。

将来的に、幾つか別の事業を行う予定があるならば複数個ほど記載しておくようにしましょう。

・商号

社名のことですね。上記の同一住所で同一の商号が使えない他にも、株式会社の場合は商号の前後どちらかに「株式会社」を入れる必要があります。

もちろん、株式会社にも関わらず「合同会社」やその反対を入れることは禁止です。

反対に個人企業の場合、商号の中に会社であると間違えるような文字を入れることはできません。

また、当然ながら支店名や公序良俗に反する文字、「銀行」「保険」といった文字も使用することもできません。

使える文字の種類も決められており、「漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、一部符号」のみです。

・本店所在地

最小行政区間の市町村、東京都の場合は区まで記載する必要があります。

ここで注意しておきたいのが、番地は記載する必要はないので将来的に移転を考えている場合は記載しないようにしましょう。

なぜなら、番地まで記載してしまうと移転した際などに定款の変更をする必要があり手間が増えてしまうからです。

・発起人の名称および住所

法人化するにあたり、発起人の名称および住所を記載する必要があります。

・発行可能株式総数

会社が、今後も含め発行することができる株式の総数のことです。

認証時の定款ではまだ大丈夫ですが、設立登記までには必ず定款において明記する必要があります。

公開会社の場合、発行可能株式総数は設立時に発行される株式総数の4倍以内と定められています。

相対的記載事項について

絶対的記載事項と違い、決定したら記載しておく必要がある事項のことです。

例えば、金銭ではなく発起人が設立後の会社が事業用として使う土地などを提供する「現物出資」などがこれに当たります。

「現物出資」「財産引受」「発起人の報酬」「設立費用」などは「変態設立事項」と呼び、裁判所が選任した「検査役」の調査を受けなくてはいけません。

それ以外に「株式の譲渡制限の規定」「株主総会の招集通知を出す期間の短縮」「役員任期の伸長」「株券発行の定め」などが含まれており、これらを決定した際にその効力を有効にするため定款に記載していきます。

⑤資本金の振込

会社を設立する際に必要になるのが資本金です。

現在では1円から株式会社を設立することも可能ですが、会社の業務を行う際の資金として使われる資本金が多ければ多いほど金銭的体力がある会社と見なされ、取引先からの信用を得やすくなります。

特に設立したばかりの会社は実績などがないため、基本的に資本金で判断されます。

そのため、BtoBのビジネスモデルの場合はこの資本金がとても重要な役割になってくるのです。

理想の金額は、自分の会社が半年間は純利益なしでも業務を行える額を用意しておくのが一般的。

振込の流れですが、発起人は自分の銀行口座に自分でお金を振り込むだけで問題ありません。

しかし、ここで注意しなくてはいけないのが振り込む金額は「資本金の金額と同じ」でないといけません。

資本金が1000万円ならば1000万円を、口座にある残金と合わせて1000万円ではなく1000万円ちょうどを振り込む必要があるので注意しておきましょう。

振り込んだ後は、通帳をコピーし払込が完了したことを証明できるようにしておき、コピーする際は「払込のページ」「金融機関名」「支店名」「口座番号」「名義人」が確認できるページもコピーし会社の実印を押印しておきます。

⑥登記書類

登記書類の作成ですが、会社の形態や機関によって必要な書類や枚数は変わってきます。

以下の書類の中から、自分の会社の形態に必要なものを用意しましょう。

登記の際に必要とされる書類

・発起人決議書

これは会社の本店の所在地について、番地まで含んだ住所を決定したことを証明する書面のことです。
仮に、定款で番地まで含んだ住所を記載している場合では発起人決議書は不要になります。
書き方については定款と同じで構いません。

・設立時役員の就任承諾書

設立時の取締役、監査役などそれぞれの設立時役員の「就任承諾書」を作成する必要があります。
取締役が1名の場合、自動的に代表取締役になるので代表取締役の就任承諾書は必要ありません。

・印鑑証明書

役員全員の印鑑証明書のことです。

・株式会社設立登記申請書

法務局に設立登記の申請をする際の申請書のことです。

・発起人会議事録

定款にて「本店所在地の詳細な住所」「設立時の代表取締役」を選任していない場合に必要となる書類です。
反対に、定款にこの2つが記載されている場合は発起人会を開く必要がないため作成しません。

・印鑑届出書

会社の設立登記のときに、会社の取締役の印鑑を管轄の法務局に登録する必要があります。
その際に、印鑑を登録するために提出する書類のことを「印鑑届出書」と呼びます。
登録できるサイズは定められており「直径3cm以内、内円の直径1cm以上」となっています。以上の書類を、会社の形態に合わせて用意しましょう。

⑦法務局で登記申請をする

登記書類の準備ができたら、法務局に書類を提出します。

提出の際に、15万円ほど収入印紙を購入し貼り付ける必要があります。

収入印紙を貼り付ける際は、貼り付ける前に法務局で書類をチェックしてもらってから貼り付けるようにしましょう。

そうすれば内容不備の心配もないので、収入印紙を無駄にすることもありません。

結局、法人化のために必要な費用ってどれくらい?

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色々と費用がかかることは分かりましたが、結局のところ幾らほど必要なのか分かりにくいと思います。

そこで、法人化にかかる必要な費用を一覧にまとめましたのでこちらを参考にしてみてください。

費用 紙の定款 電子認証定款
公証人手数料 50,000円 50,000円
定款印紙代 40,000円 0円
登録免許税 150,000円 150,000円
合計 240,000円 200,000円

電子認証定款は印紙代を必要としないため、多少安くなります。

まとめ

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いかがでしたでしょうか?

初めての方には、何が必須で何が必要ないのか悩んでしまう部分も少なくはないと思います。

決めなくてはいけないルールも多く間違えることもできないため、周りに経験者がいない場合は必ず専門家からアドバイスをもらうようにしましょう!

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「IT起業家・フリーランスの自立を支える」というビジョンの元、「週2日からの業務委託案件を紹介する、ITプロパートナーズ」を運営。 ■BestVenture100に創業初年度で選出 ■取材記事:自立する覚悟が、働き方を変える
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