【要注意!】フリーランスが契約書で確認すべき項目とは?

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弊社では、独立精神旺盛な優秀なエンジニアの方々の独立・起業サポートや、フリーランス支援を行っています。
こちらでは、日々の現場でサポートさせていただいている中での、プロの目線で、エンジニアに役立つお話をしてまいります。

言うまでもありませんが、企業にいくつもの部署があるのは、部署ごとに担当業務の専門性を高めるためにあります。

実際にお客様にサービスを提供したり、納品物を作る現業部門と、業務活動上の法律行為、例えば契約書を作成したり、社内の関係各所に法的な助言を行う法務部門では、必要とされる知識が全く異なるので、別のチームとして、それぞれの部署に合ったスキルセットを身に付けさせることが目的なのです。

ところが、フリーランスの場合、基本的にはお客様への納品物を作るのも契約書を作成するのも自分自身です。

そこで今回は、フリーランスの方を主な対象に、契約書の中でも特に目にすることが多くて重要な、クライアントとの契約書についてご紹介いたします。

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なぜ契約書は重要なのか?

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実は、法的な知見に立つと、必ずしもフリーランスの方とクライアントとの間で契約書を取り交わす必要はありません

そのため、メール、チャットワーク・TwitterなどのSNSでの簡単なやり取りや、面談など口頭で仕事や報酬の内容が確定し、その後、契約書は用意していない、という例も多く聞きます。

これまでの付き合いから、信頼できるクライアントであればそれでも良いかもしれませんが、原則として「契約書を取り交わしてくれないクライアントとは契約するべきではない」でしょう。

その理由はメールやSNSのメッセージ、あるいは口頭で、フリーランスの方とクライアントとの間での「仕事の約束」はできるような代物ではないと考えるからです。

例えば、メールやSNSのメッセージのやり取りって「いついつまでに、こんな業務を行って欲しいですが、できますか?」というクライアントの打診に対して、フリーランスの方が「報酬いくらで対応できますよ」と返信し、クライアントの方が「それでお願いします」と依頼する流れだと思います。

このやり取りの中に必要な情報がすべて入っているでしょうか?もちろん、答えはNOです。

このやり取りからでは、報酬、もっというと単価の計算式がはっきりしません。

そもそも単価を決める前提として、労働時間ベースで考えるのか、それとも納品物ベースで考えるのか、という2つの方式があります。

そして、どちらの方式で単価を決めるかによって、契約の内容、契約方式もまったく異なるものになります。

・労働時間ベースの場合

具体的に言えば、労働時間ベースでの計算の場合は委任契約・準委任契約(委任契約と準委任契約の違いは法律行為に関わるかです。

システム開発など法律行為ではない業務の場合は準委任契約です)となり、納品物のクオリティが求めるものと異なっていても(もっと言えば、なにか納品できるものが出てこなくても)、アルバイトのように、クライアントのために仕事をしていた時間分の報酬がでる契約になります。

・納品物ベースの場合

一方で、納品物ベースで考える契約の場合は請負契約と良い、請負契約を負ったフリーランスの方は、必ず定められた期限までに納品物を納品する義務があります。

さらに、瑕疵責任と良い納品物に問題があれば、契約を全うできなかったと見なされ、損害賠償を請求されることもあります。

ちなみに、これだけ聞くと請負契約よりも委任契約・準委任契約の方が気楽で良いなぁ、と思われそうですが、請負契約は期限までに納期を出せばそれで良いという内容の契約なので、途中経過の報告は法的には必要ありません。

ノマドワーカー志向であれば、請負契約の方が良いかもしれません。

一方で、委任契約・準委任契約の場合、「本当にクライアント企業のために仕事していたのか?」を確認する意味もあり、進捗状況の報告義務を負います。

更に言えば、非常にまれなケースですが、実は契約社員として、一時的にクライアントと雇用関係を結ぶ、ということもあるかもしれません。

いずれにせよ、どういう契約方式を採用するかによって、フリーランスの方とクライアントの方それぞれが負う責任が変わってきます。

メールやSNSのメッセージ、あるいは口頭では、そのあたりのことがあまりはっきりしておらず、後々、納品物に問題があった場合などに、お互いの認識・考え方が異なっていて、大きなトラブルになる可能性も十二分にあり得ます

そうしたリスクを未然に防ぐため、契約の内容を明示化したドキュメントが必要なわけです。

フリーランスが確認すべき契約書の項目

上では、そもそもとして、フリーランスの方とクライアントとの間で契約書を取り交わす理由を確認していましたが、いよいよここからは、契約の内容について確認していきましょう。

さて、契約書に記載するべき項目を列挙すると、以下のようになります。

①契約上の依頼の方式

②業務内容

③報酬金額

④契約期間

⑤成果物の権利

⑥秘密保持契約

それぞれ見ていきましょう。

①契約上の依頼の方式

契約上の依頼の方式というのは、すでにご紹介した、委任契約・準委任契約なのか、それとも請負契約なのかです。

すでにお伝えした通り、どちらの契約かによって、依頼したクライアントと依頼されたフリーランサーの間で適用されるルールが大きく異なります。

認識のずれが起きないように、どちらの契約になるのか、はっきりと明示しましょう。

②業務内容

業務内容について、どういった成果物・サービスを提供するのかを書くところですが、後で拡大解釈されて、良いように使われないようにするために、極力、具体的に書くべきです。

また、システム開発ではよくユーザー側都合で要件が変わるなどして、迷走することもしばしばです。

そのため、作業の手戻り・やり直しなどが発生した場合の扱いについても、はっきりさせておいた方が良いでしょう。

③報酬金額

報酬金額には報酬金額を書けば、良いというものではありません。

職種によってはフリーランスの源泉徴収が不要な仕事もありますし(ITエンジニアは、源泉徴収が必要です)、消費税は別なのか、それとも消費税込みの報酬金額なのかも、はっきりさせておくべきです。

また、銀行振込の場合、手数料が発生しますが、その手数料はどっちが負担することになっているのでしょうか?

着手金の設定を行うのであれば、契約が途中破棄された場合の着手金の扱いについても記載が必要になります。

④契約期間

契約期間は、委任契約・準委任契約の場合、一日8時間労働など“予定勤務状況”も記載しましょう。

逆に請負契約の場合は、そのよう働き方の記載は一切不要です。

いつ納期予定か、納品後の保証期間はいつまでか、という観点から契約期間を記載する形になります。

⑤成果物の権利

成果物の権利とは、納品物の著作権は誰に帰属するか、です。

イラストレーターなどクリエイティブな職種では特に二次利用の制限やグッズ販売の利益分配などについて記載することが多いです。

ITエンジニアにおいても、Webデザイナーなどでは特に注意が必要な項目です。

⑥秘密保持契約

秘密保持契約は業務で知った企業秘密や個人情報を外部に流失させたり、悪用しません、と宣言する項目です。

昨今は言われなくても当たり前、という風潮ですが、記載がないとやはりクライアント側の心象が悪いので、記載を忘れないようにしましょう。

業務委託契約で注意するべき2つのこと

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さて最後に契約書を書く際に忘れてはいけない重要なポイントを2つ紹介しますね。

・押印

1つ目は押印です。

契約書の最後は、「記名+押印」が基本で、押印に使う判子は「登録印」、なければ「認印」です。

また、複数枚にまたがる契約書の場合、冊子状にしておいた方が無難。

なぜなら、バラバラの場合、契約書のすべてに目を通したことがわかるように、一枚一枚に押印が必要になってしまいます。

・収入印紙の貼付

2つ目は請負契約の場合のみですが、契約書に対して収入印紙の貼付が必要になります。

契約書一部に付き、一枚の収入印紙が必要ですので、発注したクライアントと受注したフリーランス双方で一部づつ、計二部の契約書を用意するのであれば、二枚の収入印紙が必要です。

まとめ

今回は、契約書について見てきました。

フリーランスの方を見ていると、あまり契約など法務的なことを意識していない方も多いですが、法律を知らないばかりに搾取されている方も少なくありません。

逆に法律を知っていることで、実は他の方より良い待遇を得ている方も散見されます。

もちろん専門家になる必要はありませんが、最低限の法律について知っておきましょう。

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「IT起業家・フリーランスの自立を支える」というビジョンの元、「週2日からの業務委託案件を紹介する、ITプロパートナーズ」を運営。 ■BestVenture100に創業初年度で選出 ■取材記事:自立する覚悟が、働き方を変える
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