こんにちは、ITプロマガジンです。
業務委託で働く場合、トラブルなどの発生を防ぐためにも、書面による契約を取り交わすことが重要ですが、なかには業務委託契約書がないというケースもあるようです。
本記事では、業務委託契約書がない状態で稼働している場合、働く側のフリーランスとしてどのようなリスクやトラブルが考えられるのか、また、その際の対処法について解説します。
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目次
業務委託契約書がない場合は違法？
業務委託契約書がない状態で働いていると、「契約自体が無効なのでは」と不安になるかもしれません。契約書がないだけで直ちに違法・無効とはいえません。ただし、フリーランスへの発注では、取引条件を示す方法について別のルールが適用される場合があります。まず契約の成立と発注時の明示義務を分けて確認しましょう。
契約書がなくても業務委託契約自体は成立する
業務委託契約は、必ずしも契約書を作成しなければ成立しないものではありません。民法第522条では、契約内容を示した申込みに対して相手方が承諾すると契約が成立し、法令に特別の定めがある場合を除いて書面などの方式を必要としないと定めています。
例えば、クライアントからメールで「Webサイトの制作を30万円で依頼したい」と連絡があり、フリーランス側が条件を確認して承諾すれば、契約書を交わしていなくても契約が成立する可能性があります。
ただし、契約書がないと、後から「どこまで依頼されたのか」「報酬はいくらだったのか」などを証明しにくくなります。実際にフリーランス・トラブル110番でも、口頭で合意した報酬を支払ってもらえず、契約内容の立証が問題となった相談事例が紹介されています。契約書がない時ほど、発注内容や返信、納品履歴を保存し、双方が合意した条件を確認できるようにしておくことが大切です。
フリーランスへの発注では取引条件の書面・メール等による明示が必要になる
フリーランス法の対象となる取引では、発注者は業務委託をした際、取引条件を直ちに書面または電磁的方法でフリーランスに明示しなければなりません。メールやSNSのダイレクトメッセージなども選択肢ですが、口頭だけでは明示義務を満たせません。
主な明示事項は以下の通りです。
- 発注者・フリーランスの名称
- 業務委託をした日
- 委託する業務の内容
- 納品日・役務提供日
- 納品場所・役務提供場所
- 検査完了日（検査を行う場合）
- 報酬額・支払期日
- 金銭以外で報酬を支払う場合の支払方法
必ず「業務委託契約書」という名称の書類を作成する必要はありません。必要事項が揃っていれば、発注書やメールなどで明示する方法も認められています。
業務委託契約書がないまま働くリスク
業務委託契約書がない場合に注意したいのは、契約が成立するかどうかだけではありません。業務範囲や報酬、納品条件などを確認できる記録が少ないほど、トラブルが起きた際に双方の認識が食い違いやすくなります。ここでは、フリーランスが特に確認したいリスクを紹介します。
業務の対応範囲があいまいになる
業務範囲が明確になっていないと、当初の報酬でどこまで対応するのかについてクライアントと認識が分かれる可能性があります。
例えばWebサイト制作を受注した際に、制作するページ数だけを決め、修正回数や追加ページの扱いを決めておらず、制作途中でページ追加や大幅なデザイン変更を依頼された場合、それが当初の報酬に含まれるのか、追加料金が発生するのかを判断しにくくなりかねません。
損害賠償など責任の範囲があいまいになる
契約上の責任範囲が明確でないと、トラブルによって損害が生じた際に、フリーランスがどこまで責任を負うのかで争いになる可能性があります。
例えば、納期の遅延やシステムの不具合、情報漏えいによってクライアントの事業に影響が出た場合、どの損害まで賠償の対象になるのかが問題になるでしょう。契約書がないだけで直ちに高額な賠償義務が生じるわけではありませんが、責任の対象や上限について合意がなければ、双方の主張が大きく食い違う恐れがあります。
一方的な契約変更・終了をめぐって争いになりやすい
契約期間や変更・終了の条件が明確でないと、クライアントから業務内容の変更や契約終了を申し出られた際に、どの条件が適用されるのか分からなくなることがあります。
例えば、突如契約を打ち切られた場合、いつまで報酬が発生するのか、途中まで進めた業務をどう扱うのかが問題になりかねません。反対に、フリーランス側が契約を終えたい場合も、いつまで業務を続ける必要があるのかで認識が分かれる可能性があります。収入や今後の稼働予定にも影響しやすいリスクです。
なお、フリーランス法では、特定業務委託事業者が6ヶ月以上の継続的な業務委託に係る契約を解除・不更新とする場合、例外事由を除き、原則として30日前までの予告が必要です。予告後にフリーランスが理由の開示を求めた場合には、発注者には理由を開示する義務もあります。
報酬の未払い・減額・支払い遅延が起きた際に不利になる
報酬額や支払期日について明確な記録がないと、未払い・減額・支払い遅延が発生した際に、合意していた条件を証明しにくくなります。契約書がなくても報酬を請求できなくなるわけではありませんが、請求の根拠を示す資料が少ないほど争いは複雑化しやすいでしょう。
例えば、口頭で「月30万円」と決めていても、業務範囲や支払日、税込・税抜などを残していなければ、双方で異なる認識を持っている可能性があります。業務を完了していても、報酬額や支払時期をめぐって支払いが進まないケースが考えられます。
納期・成果物・検収条件の認識がずれやすい
何をいつまでに納品し、どの状態になれば業務が完了するのか決めていないと、納品後にクライアントとの認識がずれる可能性があります。特に成果物を納める案件では、完成の基準が曖昧だと追加作業が発生しやすいでしょう。
例えば記事制作で、文字数は決まっていても修正回数や検収基準が決まっていなければ、納品後に何度も修正を求められることがあります。システム開発でも、対象機能や動作環境、テスト範囲が曖昧なら、「納品済みか未完成か」という点そのものが争いになる恐れがあります。
業務委託契約書がないまま仕事を始めた場合の対処法
契約書を作らないまま仕事を始めてしまっても、そのまま放置する必要はありません。これまでのやり取りを整理し、不明確な条件をクライアントと確認すれば、途中からでも契約関係を整理できます。ここでは業務委託契約書がないまま仕事を始めた場合の対処法を紹介します。
契約書以外の記録を保存しておく
まずは、これまでの合意内容を確認できる資料を案件ごとに集めましょう。具体的には、以下のような記録が役立ちます。
- メールやチャット（Slack/LINEなど）でのやり取り
- 見積書・発注書
- 業務指示や仕様書
- 請求書
- 納品したファイルや送信履歴
- クラウドソーシング等の発注条件・メッセージ
資料を集めるだけでなく、「いつ、誰から、どの条件を提示され、自分がどう返答したか」が分かるように整理することも大切です。途中で仕様や報酬が変更された場合は、変更前後の記録を残してください。
こうした記録は、未払い報酬を請求する時や、契約内容について専門家へ相談する時にも重要な材料になります。
業務内容・報酬・納期などの合意内容を書面で確認する
口頭中心で仕事を進めていた場合は、現時点で双方が認識している条件をメールなどで整理して確認しましょう。
少なくとも、業務内容、報酬額、支払期日、納期、追加作業の扱いなどは確認しておきたい項目です。「現在は以下の条件で認識しています。相違があればご連絡ください」と送るだけで終わらせず、できれば相手から返信を得て、双方の認識が一致していることを確認します。
一方的にメールを送っただけでは、相手がその内容に同意したことまで証明できるとは限りません。重要な条件について返答がない場合は未確定のまま扱い、追加作業へ進む前に再度確認する方が安全です。
なお、フリーランス法の対象取引では、発注者側が取引条件を書面または電磁的方法で明示する義務があります。必要な事項が不足している場合は、受注側から確認を求めましょう。
覚書・合意書を作成する
正式な業務委託契約書をすぐに作れない場合は、重要な条件を覚書や合意書としてまとめる方法もあります。例えば、以下のような項目を優先して書面化しましょう。
- 業務内容・対応範囲
- 報酬額・支払期日
- 納期
- 契約期間
- 修正・追加作業の扱い
- 契約を終了する場合の条件
なお、紙で覚書を作成する場合、その内容によっては印紙税の課税文書に該当することがあります。「覚書」という名称だけで課税対象外になるわけではないため、契約内容を変更する場合は注意が必要です。
仕事の途中でも契約書の締結を依頼する
業務開始後に契約書がないことに気付いた場合も、クライアントに契約書の作成を相談できます。
まずは、それまでに合意した業務内容や報酬を確認し、今後の作業範囲、納期、支払条件、契約終了の条件などを整理しましょう。すでに決まっている条件と、これから決める条件を分けると話し合いやすくなります。
ただし、後から作成した契約書によって、過去の条件を一方的に変更することは避けるべきです。特に報酬や責任範囲が従来より不利になる内容を提示された場合は、その場で署名せず、これまでの合意内容と照らして確認してください。
報酬未払いなどが発生したら相手に履行を求める
報酬が支払われない場合は、まず契約書の有無ではなく、事実関係を整理します。業務内容、報酬額、支払期日が分かる記録と、実際に業務を行ったことを示す納品履歴や作業記録、請求書を確認しましょう。
そのうえで、クライアントへ支払状況を問い合わせ、合意していた報酬の支払いを求めます。電話だけで済ませず、メールなど後から確認できる方法でも記録を残すことが重要です。
当事者間で解決できない場合は専門機関・弁護士へ相談する
報酬の未払いや一方的な減額、契約終了、損害賠償などについて当事者間で解決できない場合は、専門機関や弁護士へ相談しましょう。
厚生労働省委託事業の「フリーランス・トラブル110番」では、フリーランスと発注事業者の契約トラブルについて弁護士へ無料で相談できます。匿名相談にも対応しており、当事者間の話し合いだけで解決できない場合には、無料の和解あっせんを利用できるケースもあります。
業務委託契約書がない案件を辞めたい場合の対応
契約書がない案件を辞めたい場合は、まず終了条件と進行中の仕事を確認します。契約書がないからいつでも自由に辞められる、あるいは必ず相手の承諾が必要だと、一律にはいえません。これまでの合意と契約の性質を整理したうえで、終了希望日や引き継ぎ方法を決め、記録が残る方法で意思を伝えましょう。
これまでに合意した契約内容を確認する
契約書がなくても、終了について合意した内容がメールやチャット、発注書、利用しているサービス内の記録に残っている場合があります。契約期間、更新方法、事前通知の期限を探し、口頭で決めた内容についても、確認できるやり取りがないか調べましょう。
同時に、進行中の案件と納品済みの成果物、未払い報酬を一覧にします。契約を終える時点でどの作業を完了させるのか、貸与物を返す必要があるのかも確認しましょう。
契約終了の時期を決める
契約をいつ終了できるかは、契約内容や業務委託の性質によって異なります。一律に「○日前に伝えれば辞められる」と考えないことが重要です。
例えば、委任契約では民法第651条により各当事者が原則としていつでも解除できますが、相手方に不利な時期に解除すると損害賠償の問題が生じる場合があります。この規定は、法律行為ではない事務を委託する準委任契約にも準用されます。一方、仕事の完成を目的とする請負契約は同じルールではありません。
そのため、まず契約の種類や合意済みの終了条件を確認し、直近の納期や引き継ぎへの影響を整理しましょう。
クライアントへ記録が残る方法で契約終了の意思を伝える
契約を終了したい場合は、終了する意思と希望日をメールなど記録が残る方法で伝えましょう。
電話やオンライン会議で話し合った場合も、その後に「本日の打ち合わせでは○月○日で終了する認識です」などとメールを送り、認識を確認しておくと安心です。
あわせて、以下のポイントも整理します。
- 未完了の業務
- 納品予定の成果物
- 引き継ぎ方法
- 貸与物・返却方法
- アカウント
- 未払い報酬
終了日だけ決めて周辺の作業を放置すると、後から納品や報酬をめぐって再び認識がずれる可能性があります。
契約終了をめぐってトラブルになった場合は専門家へ相談する
クライアントから契約終了を認めてもらえない、高額な損害賠償を請求された、終了までに行った業務の報酬を支払ってもらえないといった場合は、自己判断だけで対応しない方が安全です。
実際にフリーランス・トラブル110番では、準委任にあたる業務を契約期間の途中で終了し、それまでの報酬を支払ってもらえなかったケースについて、和解あっせんを利用して解決した事例も紹介されています。
契約終了の可否や報酬・損害賠償の扱いは個別の事情によって変わります。発注時の記録、終了を申し出た経緯、作業実績、請求状況などをまとめ、弁護士やフリーランス向け相談窓口へ相談しましょう。
業務委託契約書で特に確認しておきたい項目
フリーランスが業務委託契約書を受け取ったら、「契約書があるから安心」と考えるのではなく、自分が何を引き受け、どの条件で報酬を受け取るのかを確認することが重要です。
特に以下の項目は、実際の働き方や収入、トラブル発生時の責任に直接影響します。
| 確認項目 | 主なチェック内容 |
|---|---|
| 契約の種類 | 請負・委任・準委任のどれにあたるか、何をもって業務完了となるか |
| 業務内容・業務範囲 | 担当業務、成果物、修正、追加作業の範囲 |
| 契約期間・納期 | 開始・終了日、更新、中途終了、納品期限 |
| 報酬・支払条件 | 報酬額、支払期日、経費、追加料金、検収との関係 |
| 損害賠償 | 賠償対象、責任範囲、上限、例外 |
以下では順番にみていきます。
請負・委任・準委任のどの契約にあたるか
契約が請負、委任、準委任のどれにあたるかを確認しましょう。請負は仕事の完成を目的とする契約であり、委任は法律行為、準委任は法律行為以外の事務処理を委ねる契約です。
名称だけで実際の内容が決まるわけではありません。成果物の完成義務や検収、報酬の発生条件について、書かれている条項が自分の業務と合っているかを見てください。
業務内容・業務範囲
業務内容と対応範囲は、受注前に特に細かく確認したい項目です。「Web関連業務一式」「開発業務および付随業務」のように広い表現だけでは、どの作業まで当初の報酬に含まれるのか判断しにくくなります。
成果物、担当工程、ミーティングへの参加、修正回数など、自分の稼働に影響する項目を確認しましょう。追加業務が発生した場合に、別途見積もりや双方の合意が必要なのかも重要です。
契約期間・納期
契約開始日と終了日、更新方法、成果物の納期を確認しましょう。継続案件の場合は、自動更新の有無や、更新しない場合にいつまでに通知する必要があるのかも重要です。
契約終了を申し出たい時に「1ヶ月前までに通知」といった条項が初めて見つかると、他の案件とのスケジュール調整にも影響します。成果物を納品する案件では、素材や必要情報をクライアントからいつ受け取るのか、検収にどの程度かかるのかも確認してください。
報酬額・支払時期・支払方法
報酬は金額だけでなく、いつ、どの条件で支払われるかまで確認しましょう。税込・税抜の表示、締め日と支払日、経費の負担、追加作業の料金などを確認します。検収後に報酬が確定する契約なら、検収期間や完了条件も重要です。
フリーランス法の対象となる一定の発注者には、原則として給付を受領した日・役務提供日から60日以内のできる限り短い期間に支払期日を設定する義務があります。契約書に書かれている支払条件が不明確な場合は、そのまま受注せず確認しましょう。
損害賠償の範囲・上限
損害賠償条項では、「どのような場合に」「何について」「どこまで責任を負うのか」を確認します。例えば、契約違反だけでなく、秘密保持違反、個人情報の漏えい、知的財産権の侵害などが対象になっているケースがあります。また、賠償額に上限があるのか、第三者からの請求や逸失利益まで対象になるのかによって、受注側が負うリスクは異なるものです。
条項を読んでも自分が負う最大限のリスクを把握できない場合は、発注者へ説明を求めましょう。受注金額に対して著しく大きな責任を負う可能性がある契約では、必要に応じて専門家へ確認することも検討してください。
業務委託契約全般の確認ポイントについては、以下の記事も参考にしてください。
業務委託契約書についてよくある疑問
最後に、契約書がない場合や契約条件を確認する際に、フリーランスが疑問を持ちやすいポイントを整理します。
クライアントが契約書を作ってくれない場合はどうする？
クライアントが業務委託契約書を作ってくれない場合は、少なくとも業務内容、報酬額、支払期日、納期などの条件を書面やメールで示してもらうよう依頼しましょう。契約条件を残す方法は、「業務委託契約書」という名称の文書に限りません。発注書やメールなどでも、双方が合意した条件を確認できる記録になります。
また、フリーランス法の対象取引では、発注者は業務委託時に必要な取引条件を書面または電磁的方法で直ちに明示しなければなりません。契約書を作成していても必要事項が不足していれば、明示義務を十分に果たしたことにはならないと公正取引委員会も説明しています。
契約書がなくても報酬を請求できる？
契約書がないことだけを理由に、合意した業務の報酬を請求できなくなるわけではありません。契約は原則として書面がなくても成立するためです。
ただし、未払いが発生した場合には、「どの業務を」「いくらで受注し」「実際にどこまで対応したのか」を示す必要が生じます。そのため、見積書や発注書がなければ、依頼・承諾を確認できるメールやチャット、納品物、請求書、作業記録などを整理しましょう。
基本契約を結んでいれば個別契約書は不要？
基本契約を締結していても、個々の案件について必要な条件が全て決まっているとは限りません。実務では、基本契約で秘密保持や損害賠償、契約終了など共通のルールを定め、案件ごとの業務内容、報酬、納期などを個別契約書や発注書、発注メールで指定する方法があります。
そのため、基本契約があるかどうかだけでなく、「今回受注する仕事の条件がどこに記載されているか」を確認することが重要です。フリーランス法の対象取引では、必要な取引条件を業務委託時に明示する義務があるため、基本契約に不足する項目があれば、個別の発注書やメールなどで補う必要があります。
業務委託契約書に印紙は必要？
業務委託契約書に印紙が必要かは、書類の名称ではなく、紙の契約書に記載された取引の内容で判断します。仕事の完成を約束する請負に関する契約書は、第2号文書として印紙税の対象になる場合があります。一方、委任・準委任の契約を結ぶだけで、常に第2号文書になるわけではありません。
継続する複数の取引について基本条件を定めた契約書は、第7号文書に該当することもあります。ただし、契約期間が3ヶ月を超えるという条件だけで決まるわけではありません。電子契約の電磁的記録は印紙税の課税対象となる「文書」に含まれません。詳細は国税庁のWebサイトなどで確認してください。
まとめ
業務委託契約書がなくても契約は成立し得ますが、条件を示す記録が不足すると、業務範囲や報酬、終了時の扱いで認識がずれやすくなります。受注するフリーランスは、発注内容と合意した条件を保存し、未確定の事項をメールなどで確認しましょう。すでに未払いや契約終了の問題が起きている場合は、資料を時系列で整理して専門窓口へ相談する方法もあります。
これから案件を選ぶ際も、報酬額だけでなく、納期、修正範囲、支払期日、責任範囲まで確認することが大切です。自分の経験や希望条件に合う仕事を探す際には、案件紹介サービスを活用する方法もあります。条件に疑問がある場合は、受注前に発注者と認識を揃えるのが安全です。
IT/Web分野で案件を探している方は、ITプロパートナーズも選択肢の1つです。ITプロパートナーズでは、専属エージェントが希望条件に合った案件の提案だけでなく、契約交渉や債権管理などもサポートしています。案件探しだけでなく、契約や報酬まわりの実務負担も減らしたい方は、活用を検討してみてください。
- 高額案件を定期的に紹介してもらいたい
- 週2日、リモートワークなど自由な働き方をしてみたい
- 面倒な契約周りはまかせて仕事に集中したい
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