こんにちは、ITプロマガジンです。
住宅の建築などでは業務委託契約が途中解除になることはめったにありませんが、システム開発などのIT業務では「プロジェクトの炎上」による契約解除という事態も希ではありません。
そんなときに仕事を発注した企業やフリーランスなどの受注側はどう対処したら良いのでしょうか。この記事では、業務委託契約とは何かという基本から、契約解除の方法や手続き、注意点を分かりやすく解説しています。ぜひ参考にしてください。
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業務委託契約とは？まずは自分がどの契約に当てはまるか確認しよう
業務委託契約とは、雇用契約ではない仕事の契約です。社員としてある企業で働くのではなく、独立した事業主として特定の仕事を引き受ける約束をすることです。厚生労働省によれば、発注者から仕事の委託を受け、業務遂行等に対して報酬が支払われることを内容とする契約と定義されています。
業務委託契約には次の3種類があります。
- 請負契約
- 委任契約
- 準委任契約
まずは、自分がどの業務委託契約に当てはまるのかを確認しましょう。
請負契約
請負契約とは、特定の成果物（製品・システム）を作ることを請け負う契約です。成果物の性能・品質・納期が契約通りなら、どのようなプロセスで制作されたかは問われません。
典型的な請負契約には「この設計図通りの家を建ててください」という施工主と大工さんの契約などがあります。家を引き渡した後に雨漏りがしたら契約違反で、修理や代金の一部返還、場合によっては賠償金の支払いを求められます。
委任契約
委任契約とは、結果（成果）を約束して引き受ける契約ではなく、依頼した本人（企業）に代わってある業務を「遂行する」ことを約束する契約です。依頼主の期待通りの結果が得られなくても、依頼された業務を誠実に行なえば契約違反には問われません。例えば、弁護士か依頼人と契約して裁判の代理人になって敗訴したとしても、契約違反ではありません。
広義の委任契約には「委任契約」と「準委任契約」の2種類があり、どちらも上記の「業務遂行契約」ですが、「委任契約」はとくに「法律行為を委任する契約」を指します。
法律行為とは、裁判、財産相続、M&A、不動産売買、物品売買などの「権利・義務が移動する行為」すべてを指します。しかし、物品売買などは専門家に依頼せずに本人が行なうのが普通なので、委任契約に関わるのは弁護士、司法書士などの「複雑な法律行為」の専門家です。
法律行為以外の行為（事実行為）に関わる業務契約が、次に述べる「準委任契約」です。
準委任契約
準委任契約は、医療行為の際に医師と患者の間で結ばれる（とみなされる）医療契約がよく例に出されます。その契約で医師は「善意を持って注意深く」患者を治療する義務を負いますが、患者が治癒するかしないかという結果には責任を負いません。
広義の委任契約の大部分を占めるのが準委任契約で、いわゆるアウトソーシングで誰かに法律行為以外の業務を委任するのはすべて準委任契約です。
例えばフリーランスのITエンジニアがクライアントと結ぶ業務契約は、請負契約か準委任契約のどちらかです。プロダクトの完成を約束するのが請負契約で、あるプロジェクトに一定期間参加して一定部門を担当するなどの契約は準委任契約です。
委任契約や準委任契約を結ぶと、委任された専門家は依頼者に対して「善管注意義務」（善良なる管理者としての注意義務）を負います。この義務を怠った場合は、損害賠償を請求されることもあります。
業務委託契約の基本的な知識について更に詳しく知りたい方は以下の記事も参考にしてください。
業務委託契約の解除が行われるケース
業務委託契約は、どのような場合に解除が行われるのでしょうか。ここでは、具体的なケースを紹介します。
双方の間で解約の合意に至った時
依頼者とフリーランスの双方のやり取りによって解約の合意に至った時は、業務委託契約を解除できます。互いに納得している状態であるため、解約について大きな問題は生じない場合がほとんどです。
ただし、一度交わした契約を解除するうえでは、一定の手続きを踏むことが大切です。依頼者が解約通知書を作成し、フリーランスに送付します。解約通知書には、双方の氏名や住所、解約の旨とその理由、解約日時などが記されています。解約通知書に合意した後、解約合意書を作成すると解約が完了です。
契約違反があった時
業務委託契約を交わす際は、契約書により具体的な内容を定めます。双方のいずれかが契約違反をした場合、業務委託契約そのものの解除が可能です。たとえば、契約に沿って業務を進めたにもかかわらず依頼者が報酬を支払おうとしなければ、契約を解除できる可能性があります。
また、フリーランス側が契約違反をすると、依頼者から業務委託契約の解除を求められます。依頼者に何らかの損害を被らせた場合は同時に賠償を求められる恐れがあるので、注意が必要です。
契約を更新しない時
業務委託契約のうち委任契約では、契約時に契約期間があらかじめ定められています。そのため、契約期間が満了すると契約は自然に解除されます。
契約は更新も可能ですが、そのためには改めて双方の合意が必要です。フリーランス側が更新を希望しても、依頼者に断られる可能性もあるでしょう。
業務委託契約を解除するための手続きの流れ
業務委託契約を解除するには、具体的にどのように手続きを進めればよいのでしょうか。ここでは、個人で手続きを進める際の流れを説明します。
1.契約形態の確認
まずは自分が交わしている業務委託契約の形態を確認しましょう。すでに触れたとおり、契約形態によってスムーズに契約を解除できるかどうかが異なります。
基本的に委任（準委任）契約なら双方が自由に契約解除を申し出ることができます。しかし、請負契約は請負人からの契約解除の申し出そのものが違反にあたり、解除するにはきちんとした説明が必要です。契約形態によって交渉の仕方も変わるので、注意しましょう。
2.契約書の確認
契約時に交わした契約書の内容を改めて確認します。契約書に記載されている個別の取り決めが業務委託契約の解除に影響する可能性があるため、気をつけてください。
3.協議の場を設ける
契約の解除を申し出る際は、単に書類を送付するのではなく協議の場を設けることが大切です。契約を解除したい旨とともに具体的な理由を伝える必要があります。
報酬の支払いや損害賠償の有無については、特にきちんと話し合わなければなりません。
話し合いにも法律の知識は必要
契約を解除する方法は、まず双方が話し合い、解除の条件に同意することです。同意が得られない場合は紛争となり、法律による解決（裁判）を求めることになります。しかし、裁判による解決は、結局「どちらも損をする」場合が多く、確実にもうかるのは双方の弁護士だけです。
では、契約解除に関する法律（民法）の知識は必要ないのかというと、そんなことはありません。法律は、文言は硬いのですが、内容は「世間の常識」を代表するものです。話し合いのときに双方が「こんな場合に法律はどう述べているのか」を承知しておくと、無用の争いを防ぐことができます。
請負契約と委任契約（準委任契約）の解除の要件を法律がどう定めているかを見ておきましょう。
4.解約合意書の締結
双方が業務委託契約の解除に合意したら、解約合意書を作成します。解約合意書は、双方が確かに契約解除に合意したと証明するための書類です。契約を解除する旨とともに、それぞれの署名や捺印を行います。
法律上、解約合意書の締結は必須ではありませんが、解除後のトラブルを防ぐためには作成しておいたほうがよいでしょう。
業務委託契約の解除方法を請負・準委任契約に分けて紹介
業務委託契約を解除するには、適切な手続きをとる必要があります。手続きを行わなければ後からトラブルになる恐れもあるため、要注意です。
ここでは、請負契約と委任（準委任）契約のそれぞれについて、解除方法を解説します。
請負契約の契約解除方法
請負契約の解除は、大別すると以下の2通りがあります。
- 注文主（依頼主）からの解除
- 請負人からの解除
それぞれの解除方法について見てみましょう。
注文主（依頼主）からの解除
注文主（依頼主）は、契約金額さえ支払えばいつでも業務委託契約の解除が可能です。基本的には、契約金額の全額を支払う必要があります。契約金額が大きく、一部のみの支払いでの解除を希望する場合は、請負人に交渉しなければなりません。注文主（依頼主）の都合による解除にあたるため、交渉を受けるかどうかは請負人の判断によります。
ただし、請負人の契約違反を理由として注文主（依頼主）が解除を申し出る場合、契約金額の支払いを拒否される可能性があります。あわせて損害賠償を請求される恐れもあるでしょう。
請負人からの解除
請負契約では、成果物の納品について契約を交わします。そのため、請負人が契約後に解除を申し出る場合、その申し出そのものが契約違反にあたります。契約金額を受け取れないだけでなく、状況によっては損害賠償を請求されるかもしれません。ただし、請負人の申し出を注文主（依頼主）が了承すれば、そのまま契約を解除できる場合もあります。
なお、注文主（依頼主）の契約違反を理由として請負人から解除を申し出るケースもあります。この場合、業務にかかった費用の請求が可能です。
委任契（準委任）の契約解除方法
委任（準委任）契約であれば、注文主（依頼主）と請負人の双方がいつでも自由に契約を解除できます。解除の申し出の前に途中まで業務が進んでいれば、その分の報酬について支払いを請求できます。
ただし、相手にとって不都合なタイミングで契約解除を申し出たときは、損害賠償を請求される恐れもあるでしょう。たとえば、企業と顧問税理士の契約について税務申告の時期の直前に税理士が解除を申し出れば、企業から損害賠償を請求される可能性があります。
依頼主の契約違反で業務委託契約を解除したい場合の手順
委託側あるいは受託側の都合で契約を解除する場合は、法律に決められた手順はとくになく、「申し出と協議」で解決を図ります。
契約違反を理由に契約解除する場合は、「催告」とそれに続く「契約解除の通知書」という手順が必要です。
1.契約履行の「催告」を行なう
契約違反を理由に契約を解除するときは、まず相手側に契約を守ることを要請する「催告」をします。契約通りの仕事をするラストチャンスを与えるのです。
契約解除の催告は、「いついつまでに契約を履行するように」と期間を区切って行ないます。
2.契約解除の通知書を送付する
催告をしても期間内に契約違反の状態が続いている場合は、契約解除の通知をすることで契約を解除できます。
契約解除の通知書には、以下の内容を記載します。
- 宛名
- 差出人名
- 業務委託者名・受託者名
- 契約名
- 契約期間
- 契約締結日
- 契約解除を実施する日付
- 契約解除の意思
- 契約解除の理由
通知は記録を残す必要があるので、内容証明郵便で通知書を送付するのが通常です。送付する通知書は、テンプレートNAVIにてダウンロードできます。
業務委託契約を解除する際のポイント
業務委託契約を解除する際は、特によく確認すべきことがあります。ここでは、業務委託契約を解除する際のポイントを紹介します。スムーズに契約解除を進めるためにも、ぜひチェックしておいてください。
請負契約の場合
仕事を発注した側の都合により請負契約が解除される場合、請負人は状況に応じた金額を請求できる可能性があります。
すでに仕事に着手しているなら、完成した部分の対価の支払いを求めることが可能です。
まだ完成していない部分について費用が発生していれば、その分の実費の支払いも要求できます。さらに、当初の予定通り契約が実行されなかったせいで得られなかった利益について、損害賠償を請求できます。
委任契約の場合
委任契約は、基本的に双方の意思による自由な解除が可能です。ただし、委任契約は長期間にわたる場合も多く、相手が契約の継続を期待しているケースが少なくありません。そのため、長期間契約している委任契約を解除する場合は、予告期間を設けて相手へ配慮したほうがよいでしょう。予告期間の具体的な期間は、数ヶ月から1年程度となります。
相手への配慮は、円満に契約解除の手続きを進めるためにも重要です。契約期間の満期が迫っているなら、満了を待って契約を終えたほうがよい場合もあります。契約を解除しても今後またビジネスで相手と関わる可能性はあるため、気をつけましょう。
業務委託契約を解除する際の注意点
業務委託を解除する際には次のような点に注意する必要があります。
- 記録、証拠の保存
- 契約違反の程度を見定める
- できるだけ合意解約を目指す
記録、証拠の保存
業務委託契約を解除するときは、相手とのやり取りや状況について細かく記録を残すことが大切です。たとえば、協議の場では双方が合意しているように見えても、後から認識のズレが明らかになるパターンもあります。契約の解除で揉めないためには、状況を客観的に示すことができるよう準備しておく必要があります。
たとえば、契約解除の通知書や合意書は、契約解除の事実を示すための重要な書類です。手続きの内容を証明できるこれらの書類を作成しておけば、後からトラブルに発展しても証拠として提示できます。
契約違反の程度をしっかり見定める
契約違反が原因で解除に至る場合、どの程度の違反なのかしっかり見定める必要があります。
相手が契約違反をしているなら、本来受け取れるはずだった報酬や自分が被った損害の金額などを算出したうえで請求しましょう。また、自分が契約違反をしていれば、相手からの請求に備えなければなりません。不当に高額な請求をされたときは、状況を明確に示して減額の交渉をしたほうがよいです。
できるだけ合意解約を目指す
業務委託契約の解除は、可能な限り双方が合意したうえで行いましょう。自分の都合で契約解除を希望するとしても、状況を丁寧に説明すれば相手が理解してくれる可能性はあります。双方が納得したうえで契約を解除できれば、その後も良好な関係を築けます。そうすれば改めて別の契約を結んだり、ほかの仕事で関わったりすることも可能です。
相手の理解を得られないまま解約してしまうと、裁判になるリスクもあります。高額な損害賠償を請求される恐れもあるため、注意が必要です。
業務委託の契約解除をメールで伝える時の例文
契約解除を申し出る際には、適切な配慮と手続きが必要となります。まず最初に、なぜ契約解除を望んでいるのかという理由を明確に記載し、相手に納得感を伝えましょう。次に、契約書を再度確認することが大切です。
契約解除の手続きや条件は通常、契約書に明記されています。以下は、業務委託契約の解除を申し出る際のメールの例文です。
株式会社〇〇
〇〇様
いつも大変お世話になっております。〇〇（あなたの名前）です。
突然のメールで申し訳ありませんが、私たちとしては〇〇（契約解除の理由）により、現在の業務委託契約の解除をお願いしたいと考えております。
私たちは、これまで〇〇様との取引を大変重視してきましたし、今後も良好な関係を続けたいと考えております。そのため、契約の解除をご提案するのは、私たちにとっても難しい決断であることをお伝えしたいと思います。
つきましては、契約終了にあたって必要な書類や手続きなどありましたら、私宛てまでご連絡をお願いできますでしょうか。
お手数ですが、何卒ご理解いただきますよう、お願い申し上げます。
株式会社〇〇
〇〇（あなたの名前）
業務委託契約の解除に関するQ&A
業務委託契約の解除にあたっては、ここまで説明してきたこと以外にもさまざまな疑問が生じるでしょう。ここでは、よくある質問とその回答を紹介します。
解除の申し出は何日前にすればいい？
契約の解除を何日前に申し出ればよいかは、業務委託契約の契約書に記されています。たとえば「解除の通知は3ヶ月前まで」などの記載があるため、それに従って手続きを進めてください。
もし契約書に記載がない場合は、相手へ相談したうえで契約解除を進める必要があります。一方的に解除するのではなく、必ず相手の合意を得てから通知書などを送付しましょう。
突然一方的に契約を切られた場合はどうすればいい？
業務委託契約を一方的に解除された場合も、まずは契約書の内容を確認してください。契約内容によっては、解除の手続きを拒めなかったり報酬を受け取れなかったりする可能性もあります。相手へ問い合わせる際も、契約書の内容に沿って交渉するのが基本です。
突然契約を切られれば誰でも動揺しますが、なるべく冷静に対応しましょう。自分では対処できないと感じた場合は、専門家に相談したほうが安心です。適切な対処方法を教えてもらえるため、スムーズに手続きを進められます。
病気や怪我を理由に解除したい場合どうすればいい？
病気や怪我などで契約を解除する際も、まずは相手へ状況をきちんと説明することが大切です。やむを得ない理由があっても、契約内容を遂行できないなら契約違反にあたります。損害賠償が発生する可能性があるため、注意が必要です。
ただし、相手が理解してくれれば金銭を請求されない場合もあります。なるべく円満に解決するためにも、誠意をもって対応してください。もし自分で交渉する自信がないなら、早めに専門家へ相談しましょう。弁護士に依頼すれば、法律的な観点から適切に対処してもらえます。
一度引き受けた業務委託の仕事を断ることはできる？
一度引き受けた業務委託の仕事を断りたい場合は、まず業務委託契約書を確認しましょう。契約書には中途解約に関する規定があるかもしれません。その規定が存在する場合、引き受けた仕事であっても、契約書に基づいて断ることが可能です。
ただし、契約書に記載がない場合は、依頼者との相互合意を得るか、法律に基づいて中途解約の可否を判断する必要があります。
業務委託契約の解除と解約の違いは？
業務委託契約における「解除」は、契約が元々存在しなかったことにする行為です。一方で、「解約」は、将来にわたって良好な関係を維持するために、契約関係を終了させることです。
業務委託契約を終了させたい場合は、「解除」か「解約」かのどちらを意図しているのかを明確に伝えるようにしましょう。
まとめ：業務委託契約の解除は知識をつけた上で話し合いましょう
請負契約でも委任契約でも、契約を途中解除しなければならない事態が生じることがあります。そんなときは、契約解除についての民法の定めについて基本的な知識を持ったうえで、話し合いの席に臨みましょう。
手前味噌ですが、弊社サービス「ITプロパートナーズ」ではフリーランスのエンジニアやマーケターの方を対象にした案件を紹介しております。
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